Die Bucerius Law School ist gesellschaftsrechtlich als eine gemeinnützige GmbH (gGmbH) organisiert. Im neu erschienenen Sonderheft Nr. 24 der Zeitschrift für Unternehmens- und Gesellschaftsrecht (ZGR) analysierte Prof. Dr. Birgit Weitemeyer den Gründungsvertrag der Gesellschaft – er steht beispielhaft für die Rechtsfragen rund um gGmbHs.
Gründung der Hochschule
Weitemeyer stellt zu Beginn des Aufsatzes die Gründungsgeschichte der Bucerius Law School dar. Gründerin der Hochschule ist die ZEIT-Stiftung Ebelin und Gerd Bucerius, deren Vermögen aus dem Nachlass des ZEIT-Gründers Gerd Bucerius besteht. Daneben handelt der Abschnitt von den Besonderheiten der Hochschule als erste private Hochschule für Rechtswissenschaften.
Motive für die Gemeinnützigkeit
Eine weitere wichtige Rolle nehmen für Weitemeyer die Motive für die Wahl der Rechtsform einer gemeinnützigen GmbH ein. Diese bestünden insbesondere in Steuererleichterungen für die gGmbH selber sowie für Spender. Dazu komme ein Vertrauensbonus für die gemeinnützige Organisation. Im Gegenzug gelte für die gemeinnützige GmbH ein Verbot der Gewinnausschüttung an Gesellschafter*innen. Zusätzlich wache die Finanzverwaltung in besonderem Maße über die Einhaltung der Gemeinnützigkeit.
Anforderungen an Gesellschaftsvertrag und Corporate Governance
In „Gesellschaftsvertrag“ werden die Anforderungen an den Gesellschaftsvertrag einer gemeinnützigen GmbH untersucht. Dabei streicht sie folgende Aspekte heraus:
- Für die Gründung einer Gesellschaft mit gemeinnütziger Zielsetzung sei grundsätzlich jede Rechtsform attraktiv, die GmbH aber besonders, da sie mehr Flexibilität biete.
- Durch ein eigenes Gesetz aus dem Jahr 2013 sei es erlaubt, der GmbH ein „g“ voranzustellen, um auf die Gemeinnützigkeit hinzuweisen.
- Der Gesellschaftsvertrag sei in besonderem Maße durch das (steuerrechtliche) Gemeinnützigkeitsrecht geprägt. Die einschlägige Abgabenordnung sehe deshalb sogar einen Mustervertrag vor.
Der Beitrag widmet sich in diesem Zusammenhang den Anforderungen an die Unternehmensführung einer gemeinnützigen GmbH. Hier geht es um die Anzahl der nötigen Organe, die Höhe der Vergütung und die Sorgfaltspflichten der Geschäftsführung.
gGmbH und Hochschule
Im Anschluss an den Abschnitt über Governance beleuchtet Weitemeyer die besonderen Gegebenheiten einer gemeinnützigen GmbH, die eine Hochschule trägt. Hier sei zu beachten, dass die für eine Hochschule erforderlichen Organe, zum Beispiel der akademische Senat, im Gesellschaftsvertrag einer GmbH nicht vorkommen. Diese werden lediglich von der Hochschulsatzung geregelt, auf die im Gesellschaftsvertrag verwiesen wird.
Gestaltungsfreiheit des deutschen Gesellschaftsrechts
Auch die Gestaltungsfreiheit des deutschen Gesellschaftsrecht spiele eine wichtige Rolle, so Weitemeyer. Sie ermögliche die Bildung „hybrider Rechtsformen“. Bei der Bucerius Law School gGmbH zeigt sich dies anhand der nicht gemeinnützigen Tochtergesellschaft „Bucerius Education GmbH“.
Sonderheft „Große Gesellschaftsverträge“
Die ZGR ist eine führende juristische Fachzeitschrift für das Unternehmens- und Gesellschaftsrecht. Sie gibt in unregelmäßigen Abständen Sonderhefte heraus. In Sonderheft Nr. 24, das von Holger Fleischer und Sebastian Mock herausgegeben wird, geht es um „Große Gesellschaftsverträge aus Geschichte und Gegenwart“. Dabei wird zeitlich ein Bogen von der altrömischen societas über die Medici und Fugger hin zur Gründung von Google geschlagen. Sachlich geht es um DAX-Unternehmen wie Allianz und Telekom, aber auch um Gesellschaften wie den ADAC e.V., die HSV Fussball AG – oder eben die Bucerius Law School.
