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30.11.2015

Gesellschaftsrechtliches Update an der Bucerius Law School

Anwälte von Sullivan & Cromwell LLP erläutern Voraussetzungen und Probleme von öffentlichen Übernahmen.

Der Abend des 12. November stand an der Bucerius Law School ganz im Zeichen des Gesellschaftsrechts. Zu diesem Zweck hatte das Studium professionale zwei Anwälte der amerikanischen Kanzlei Sullivan & Cromwell LLP aus Frankfurt eingeladen: Dr. York Schnorbus, seit 2009 Partner im Bereich M&A, und Dr. Florian Späth, Associate und Alumnus der Bucerius Law School.

Schnorbus und Späth referierten über das Thema der öffentlichen Übernahmen (Public M&A) und konnten das theoretische Wissen stets mit interessanten Fakten aus ihrem Arbeitsalltag bei einer der bedeutendsten Kanzleien auf diesem Gebiet untermauern.

In Deutschland gibt es erst seit dem Inkrafttreten des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) am 1. Januar 2002 überhaupt ein normiertes Übernahmerecht. Damit ist die Bundesrepublik diesbezüglich ein Nachzügler, die USA beispielsweise haben bereits seit den 1930er-Jahren klare Regeln für öffentliche Übernahmen.

Die Gesetze regeln unter anderem öffentliche Angebote an die Aktionäre eines börsennotierten Unternehmens für den Erwerb von Anteilen an Gesellschaften. Um die Kontrolle über die Zielgesellschaft zu erlangen, muss der Bieter mindestens 30% der Stimmrechte an ihr halten. Ein Übernahmeangebot bezieht sich auf den Erwerb ebendieser Kontrolle. Das Übernahmeangebot muss von der BaFin (Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht) geprüft werden und ein angemessenes Entgelt für die Anteile enthalten, das einen im WpÜG bestimmten Mindestwert nicht unterschreiten darf. Das Entgelt besteht in der Regel aus einer Geldleistung oder Aktien der eigenen Gesellschaft. Zum Zeitpunkt der Angebotsunterlage muss die Finanzierung gesichert sein. Versuche der Zielgesellschaft, eine solche Übernahme abzuwehren, seien meist vergeblich, wobei Schnorbus auch hier ein Beispiel aus der Praxis andeuten konnte, bei dem dies gelungen ist.

Späth und Schnorbus schafften es, das komplexe und sehr praxisrelevante Thema lebendig und klar verständlich darzustellen. Außerdem waren sie stets offen für Fragen aus dem Publikum und konnten sie kompetent beantworten.

Im Anschluss an die Veranstaltung wurde sich bei Brezeln und Wein noch weiterhin lebhaft ausgetauscht.

Silas Jansen, Student